حسن قالیباف اصل، رئیس اسبق سازمان بورس و اوراق بهادار و عضو هئیت علمی دانشگاه به موضوع حاکمیت شرکتی به عنوان یکی از مهم‌ترین ابزارهای افزایش شفافیت، پاسخگویی و حفظ حقوق سهامداران پرداخته و بر تعیین و حضور اعضای مستقل در هیئت‌مدیره شرکتها تاکید کرده است. هرچند نحوه انتخاب و تعداد این اعضا بسته به قوانین و مقررات هر کشور متفاوت است، اما حضور اعضای مستقل در هیئت‌مدیره به‌عنوان یکی از اصول اساسی حاکمیت شرکتی تلقی شده و می‌تواند نقشی کلیدی در افزایش شفافیت، پاسخگویی و مدیریت تعارض منافع، به‌ویژه بین سهامداران عمده و خرد ایفا کند.
به گزارش پایگاه خبری بازار سرمایه ایران(سنا) متن کامل یادداشت حسن قالیباف اصل، رئیس اسبق سازمان بورس و اوراق بهادار، را که در نخستین بولتن کانون نهادهای سرمایه‌گذاری به چاپ رسیده در زیر می‌خوانید:
سازمان همکاری اقتصادی و توسعه (OECD)، حاکمیت شرکتی را مجموعه‌ای از روابط بین مدیریت شرکت، هیئت‌مدیره، سهامداران و سایر ذی‌نفعان تعریف می‌کند. بر اساس نظریه انتخاب عمومی، افراد منافع شخصی خود را بر منافع گروه ترجیح می‌دهند، بنابراین، در غیاب سازوکارهای نظارتی مناسب، تعارض منافع میان مالکان، مدیران و سایر ذی‌نفعان اجتناب‌ناپذیر است. در چنین شرایطی، حاکمیت شرکتی وظیفه ایجاد ساختارها و روابط مؤثر برای تأمین منافع تمامی ذی‌نفعان را بر عهده دارد.
حاکمیت شرکتی با ایجاد انگیزه‌های مناسب، زمینه نظارت مؤثر را فراهم کرده و باعث استفاده بهینه از منابع شرکت می‌شود. با توجه به تفاوت‌های ساختاری در اقتصاد، فرهنگ، نظام حقوقی و ساختار سهامداری کشورها، تدوین اصول حاکمیت شرکتی باید متناسب با این عوامل انجام گیرد. مطالعات نشان می‌دهد ۲ مدل حاکمیت شرکتی غالب در دنیا وجود دارد: مدل آنگلو-آمریکایی و مدل اروپای قاره‌ای، که هر کشور بر اساس سیستم حقوقی، وضعیت اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی خود از یکی از این مدل‌ها پیروی می‌کند.
در کشورهایی با ساختار مالکیت متمرکز، که سهام شرکتها عمدتاً در اختیار سهامداران عمده قرار دارد، مدیریت تضاد منافع میان سهامداران عمده و خرد از اهمیت بالایی برخوردار است. مهم‌ترین چالش در این کشورها، جلوگیری از سوءاستفاده سهامداران عمده از قدرت رأی خود به زیان سهامداران خرد است. در چنین شرایطی، اجرای موفق حاکمیت شرکتی مستلزم اتخاذ تدابیری برای مدیریت تعارض منافع میان سهامداران است و حضور اعضای مستقل هیئت‌مدیره نقش اساسی در این خصوص دارد.
نقش اعضای مستقل در هیئت‌مدیره : اعضای مستقل هیات مدیره نقش بسیار مهمی در حفظ سلامت ،شفافیت و مدیریت تعارض منافع شرکتها دارند. این اعضا به دلیل بی‌طرفی و نداشتن وابستگی به مدیریت اجرایی یا سهامداران عمده، می‌توانند نظارت مؤثری بر فعالیت‌های شرکت داشته باشند و منافع تمام ذی‌نفعان را مد نظر قرار دهند. در این‌جا به برخی از نقش‌ها و مزایای اعضای مستقل هیات مدیره اشاره می شود:
۱- نظارت بر مدیریت اجرایی: اعضای مستقل می‌توانند اطمینان حاصل کنند که مدیران اجرایی شرکت به بهترین نحو ممکن به منافع سهامداران و سایر ذی‌نفعان توجه دارند و از تصمیم‌گیری‌های یکجانبه جلوگیری می‌کنند.
۲- کاهش تعارض منافع: اعضای مستقل به دلیل عدم وابستگی به سایر بخش‌های شرکت یا سهامداران عمده، می‌توانند در تصمیم‌گیری‌ها از منافع شخصی خود فاصله بگیرند و به نفع شرکت و تمامی سهامداران تصمیم‌گیری کنند.
۳- حفظ شفافیت: اعضای مستقل می‌توانند از شفافیت در گزارش‌گری مالی و سایر جنبه‌های فعالیت شرکت حمایت کنند، زیرا آنها نیازی به پنهان‌سازی اطلاعات ندارند.
۴- تقویت حاکمیت شرکتی: حضور اعضای مستقل در هیات مدیره باعث تقویت اصول حاکمیت شرکتی می‌شود و اطمینان می‌دهد که شرکت به درستی و بر اساس قوانین و مقررات فعالیت می‌کند.
نتیجه‌گیری و پیشنهادها: با توجه به ساختار سهامداری متمرکز در ایران، حضور عضو مستقل در هیئت‌مدیره یکی از ارکان کلیدی حاکمیت شرکتی محسوب می‌شود. در بسیاری از کشورهای جهان، الزام به حضور اعضای مستقل در هیئت‌مدیره به‌طور مشخص در قوانین نهادینه شده است. به‌عنوان مثال، در ترکیه، اکثریت اعضای هیئت‌مدیره باید غیرموظف باشند و تعداد اعضای مستقل نباید کم‌تر از یک‌سوم کل اعضای هیئت‌مدیره باشد. در هند نیز بر اساس قانون شرکتها مصوب ۲۰۱۳، تمام شرکت‌های سهامی عام فهرست‌شده موظفند حداقل یک‌سوم اعضای هیئت‌مدیره خود را از میان مدیران مستقل انتخاب کنند. در مجموع، حضور اعضای مستقل در هیئت‌مدیره شرکتها نه‌تنها موجب افزایش شفافیت و پاسخگویی می‌شود، بلکه به بهبود مدیریت تضاد منافع و حفظ حقوق سهامداران خرد نیز کمک می‌کند، بنابراین حضور اعضای مستقل در ترکیب هیات مدیره شرکتها برای استقرار نظام حاکمیت شرکتی با کیفیت الزامی است. با این حال، تعیین اعضای مستقل هیئت‌مدیره با چند چالش اساسی از جمله نهاد یا اشخاص تعیین کننده استقلال اعضا ، فرآیند انتخاب اعضای مستقل و فرآیند ارزیابی عملکرد آنها مواجه است که باید بر اساس مطالعات تطبیقی صورت پذیرفته برای آنها راهکارهای مناسبی ارائه شود.
منبع: خبرگزاری سنا
